Reklama
X

Specyficzna forma niemieckiej spółki z o.o. - Mini-GmbH

W dzisiejszym artykule chcielibyśmy Państwu przedstawić specyficzną formę niemieckiej spółki z o.o.: spółkę przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością – zwaną w Niemczech UG (haftungsbeschränkt), a znaną też pod nazwami Mini-GmbH i 1-Euro-GmbH. 

Pomysł na biznes jest, ale kapitał własny niewielki. To nierzadko spotykany przypadek przy zakładaniu działalności gospodarczej, na czym cierpi przede wszystkim zabezpieczenie prawne przedsięwzięcia. Jeśli bowiem zakłada się spółkę cywilną, nie potrzeba kapitału początkowego. Wielu ekspertów uważało taki stan rzeczy za nieuzasadniony i domagało się, aby także założyciele spółek z niskim kapitałem nie byli obarczeni zbyt wielką odpowiedzialnością cywilną. W końcu się to udało, wraz ze spółką przedsiębiorców (z ograniczoną odpowiedzialnością). Jest to forma prawna odpowiednia dla małych przedsiębiorstw, zwłaszcza dla usługodawców, którzy chcieliby ograniczyć własną odpowiedzialność, a których przedsiębiorstwa radzą sobie z niskim kapitałem.

 

Nie Mini-GmbH tylko spółka przedsiębiorców (z o.o.)

W języku potocznym mamy wiele nazw dla nowej formy prawnej, ale uwaga – po pierwsze spółka przedsiębiorców (z o.o.) nie jest samodzielną formą prawną, tylko pewnym wariantem spółki z o.o., po drugie ma ona swoją oficjalną nazwę, której należy używać. Państwa firma na wszelkich wizytówkach, w nagłówkach i stopkach stron internetowych nosi nazwę: „PAŃSTWA FIRMA Spółka Przedsiębiorców (z o.o.)”. Dodatek „z o.o.” jest obowiązkowy i koniecznie musi znajdować się w nazwie spółki, gdyż jasno wskazuje potencjalnym partnerom biznesowym formę prawną – nawet gdyby miała Państwa kosztować wiele nerwów przy wypisywaniu firmowych dokumentów.

 

Sposób zakładania spółki przedsiębiorców (z o.o.)

Spółka przedsiębiorców (z o.o.) jest zakładana przez minimum jednego udziałowca. Kapitał początkowy wynosi minimum 1 euro. Przy czym wyposażenie kapitałowe powinno być zgodne z konkretnym zapotrzebowaniem, gdyż niewystarczające wyposażenie kapitałowe wiąże się z dużym ryzykiem niewypłacalności. Bezpieczeństwo zakładania spółki według wzoru protokołu „sp.p. z o.o.” może być założona według wzoru protokołu z obowiązkiem zachowania formy aktu notarialnego.

 

Kapitał początkowy spółki przedsiębiorców i oszczędności spółki

Minimalny kapitał początkowy (1 euro) musi być uiszczony gotówką przed zameldowaniem w rejestrze handlowym. Nie przyjmuje się wkładów rzeczowych. Zyski nowej spółki przedsiębiorców nie mogą być wypłacane w pełnej wysokości. 25 procent zysków musi stanowić przewidziane prawem oszczędności, zanim minimalny kapitał zakładowy osiągnie wysokość 25 000 euro. Nie ma na to jakiegoś określonego terminu. Jeśli spółka nie osiąga zysków, nie trzeba odkładać oszczędności. Nie można jednak obchodzić obowiązku oszczędzania przez spółkę przedsiębiorców przez utajnione wypłacanie zysków. Ze spółki przedsiębiorców powstaje spółka z o.o. – jeśli będą Państwo tego chcieli. Jeżeli zaś kapitał zakładowy spółki osiągnie pułap 25 000 euro, powyższe ograniczenia przestają obowiązywać. Spółka może w tym momencie przekształcić się „normalną” spółkę z o.o. lub nadal pozostać spółką przedsiębiorców (z o.o.).

 

Odpowiedzialność cywilna spółki przedsiębiorców

Zasadniczo spółka przedsiębiorców ma ograniczoną odpowiedzialność. Obowiązują przepisy prawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Z reguły spółka przedsiębiorców (z o.o.) odpowiada przed wierzycielami tylko majątkiem spółki. Wspólnicy nie odpowiadają majątkiem prywatnym, jednak i tu prawo przewiduje wyjątki. Przykłady: udziałowcy spółki przedsiębiorców odpowiadają dodatkowo własnym majątkiem w przypadku prywatnych kredytów lub poręczeń. Własnym majątkiem odpowiadają także przy naruszeniu surowych przepisów o kapitale spółki z o.o. oraz w przypadku odpowiedzialności osobistej wspólnika za zobowiązania spółki (np. w przypadku określonych roszczeń o odszkodowanie). Spółka przedsiębiorców ma również obowiązki, do których należy choćby obowiązek ogłoszenia upadłości. Ich zaniedbanie jest karalne i pociąga prezesa do odpowiedzialności prywatnej.

 

Podatki, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych – problemy związane ze spółką przedsiębiorców

Zabezpieczenie prawne spółki przedsiębiorców jest plusem, a zatem przejdźmy teraz do minusów.

Spółka przedsiębiorców (z o.o.) musi odprowadzać podatek od osób prawnych i od działalności przemysłowej i handlowej oraz dodatek solidarnościowy. Przy wypłacaniu zysków udziałowcom trzeba odprowadzić podatek od dochodu z kapitału. Spółka przedsiębiorców jest wariantem spółki z o.o. (właśnie minispółką z o.o.), dlatego także ją obowiązują postanowienia kodeksu handlowego. A to nakłada obowiązek prawny prowadzenia ksiąg rachunkowych (podwójną księgowość wraz z bilansem rocznym). Zatem „gwarantowanych” jest mnóstwo obowiązków administracyjnych. Muszą więc Państwo dokładnie przemyśleć, czy opłaca się zakładanie spółki przedsiębiorców (z o.o.). Przy tym należy wspomnieć, że nowa forma nie ma zbyt dobrego image’u.


W razie pytań zapraszamy na
www.smuda-consulting.com
lub telefonicznie
0048 / 77 403 24 26