Jest ona znana w Niemczech jako UG (haftungsbeschränkt) lub Mini-GmbH bądź 1-Euro-GmbH. Dzisiaj natomiast opiszemy, jak założyć w Niemczech „normalną” spółkę z o.o., czyli GmbH. Czy jednak założenie spółki z o.o. (niem. Gesellschaft mit beschränkter Haftung) jest opłacalne? Ta forma organizacyjno-prawna przedsiębiorstwa z pewnością jest korzystna z uwagi na ochronę prywatnego majątku; poleca się ją również firmom cieszącym się dużym uznaniem w stosunkach handlowych. Nadrzędną kwestią, od której powinna być uzależniona forma prawna, jest jednak cel przedsiębiorstwa.

Krok I. Lista kontrolna najważniejszych warunków wstępnych do założenia spółki z o.o.

Przedsiębiorcy powinni rozważyć założenie spółki z o.o., jeśli ograniczenie odpowiedzialności odgrywa dla założycieli istotną rolę, a firma ma stać się udziałowcem i mają być realizowane zadania społeczne (użyteczności publicznej) w ściśle określonych, stabilnych ramach prawnych. Poza tym założyciele powinni wiedzieć, czy wyższe obciążenie podatkowe nie będzie stanowiło przeszkody, czy problemem nie będą koszty związane z założeniem spółki, wynoszące od 500 do 3000 euro, czy będą w stanie wyłożyć konieczny kapitał zakładowy. Następnie założyciele spółki powinni ustalić, kim konkretnie będą wspólnicy (udziałowcy), jaką nazwę nosić będzie przedsiębiorstwo, co stanowić będzie cel przedsiębiorstwa i kto obejmie kierownictwo. Wskazane jest również skonsultowanie nazwy oraz celów przedsiębiorstwa z właściwą izbą przemysłowo-handlową. Dla spółki z o.o. niezwykle ważna jest kwestia kapitału zakładowego. Należy więc zadać sobie pytanie, czy nie będzie trudności ze znalezieniem środków na ten kapitał. Jeśli stanowiłoby to problem, można rozważyć założenie spółki UG (niem. Unternemergesellschaft), będącej wariantem spółki z o.o. bez konieczności wysokiego wkładu kapitałowego.

Krok II. Sporządzenie umowy spółki – w sposób indywidualny lub za pomocą dostępnych wzorów

Z jednej strony istnieje możliwość skorzystania ze wzoru umowy spółki z o.o. w celu uproszczenia procesów związanych z jej założeniem. Z drugiej – trzeba mieć jednak na uwadze, że podane we wzorze warunki mogą stać się ograniczające dla naszych zamierzeń, a umowa spółki prawie zawsze jest bardzo zindywidualizowana. Szczególnych uregulowań wymaga m.in. sytuacja, gdy mamy do czynienia z aktywnymi oraz tak zwanymi cichymi wspólnikami. W tym miejscu należy uregulować następujące kwestie: Jak będzie wykorzystywany zysk spółki? Jakiej wysokości wynagrodzenie przysługiwać będzie prezesowi? Jakie są plany w zakresie długoterminowych inwestycji? W przypadku spółek z o.o. zajmujących się działalnością czysto handlowo-usługową osobiste działanie i zaangażowanie wspólników jest z reguły nieodzowne. To również powinno zostać zawarte w umowie spółki. Alternatywą dla skorzystania z gotowego wzoru jest samodzielne sporządzenie umowy lub zlecenie tej czynności prawnikowi.

Krok III. Sporządzenie listy udziałowców

Również lista udziałowców musi zostać sporządzona jeszcze przed wpisaniem spółki do rejestru i notarialnym potwierdzeniem umowy założycielskiej. Oficjalna lista udziałowców powinna zawierać takie dane jak: numer udziału w przedsiębiorstwie, imię i nazwisko (ewentualnie firma) udziałowca, data urodzenia (w przypadku firm będzie to numer wpisu do rejestru handlowego oraz do sądowego rejestru podmiotów gospodarczych – niem. Handelsregister/Amtsgericht), wartość nominalna udziałów w spółce oraz suma wszystkich udziałów danego wspólnika/udziałowca. Każdorazowe zmiany w strukturze przedsiębiorstwa, a tym samym w liście udziałowców, muszą zostać zgłoszone przez prezesa spółki do rejestru handlowego poprzez dostarczenie nowej listy udziałowców.

Krok IV. Wpłata kapitału zakładowego

Przynajmniej połowa kapitału zakładowego w wysokości 25 000 euro musi zostać wpłacona na prowadzone na rzecz spółki konto bankowe. Odpowiednie potwierdzenie z banku potrzebne będzie do przedłożenia u notariusza. Kapitał zakładowy nie musi być w całości zgromadzony w formie pieniężnej. Składa się na niego również wkład rzeczowy, np. w postaci działki budowlanej, na której zostało zbudowane biuro firmy, czy maszyn służących do wytwarzania produktów. Jednoznaczne określenie wartości wkładu rzeczowego często okazuje się trudne. Wtedy konieczne jest zasięgnięcie opinii niezależnego rzeczoznawcy, który dokona ustalenia tej wartości.

Krok V. Wyznaczenie terminu u notariusza

Podczas wizyty u notariusza, na którą stawić się muszą wszyscy udziałowcy, następuje oficjalne powołanie do życia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli któryś z udziałowców nie jest w stanie pojawić się osobiście, konieczne jest poświadczone notarialnie pełnomocnictwo dla reprezentującej go osoby. Spółka zostaje powołana do życia w momencie podpisania notarialnego aktu założycielskiego przez wszystkich udziałowców oraz notariusza. Założenie spółki jest skuteczne prawnie jednak dopiero w momencie wpisania jej do rejestru handlowego.

Krok VI. Otwarcie firmowego konta spółki

Po wizycie u notariusza w ciągu kilku dni powinniśmy otrzymać pocztą dokumenty założycielskie spółki. Wtedy można już otworzyć w banku firmowe konto spółki z o.o. i dokonać wpłaty kapitału zakładowego. Dowód wpłaty należy przesłać pocztą lub faksem do notariusza, by mógł on dokonać zgłoszenia spółki do rejestru handlowego.Wskazówka: Warto wcześniej ustalić termin otwarcia firmowego konta! Najlepiej wcześniej wszystko dokładnie uzgodnić z bankiem, by zagwarantować szybkie uruchomienie spółki. Może to potrwać do kilku tygodni. Wpisanie spółki do rejestru handlowego następuje dopiero po przesłaniu do notariusza dowodu wpłaty kapitału zakładowego.

Krok VII. Wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz jej zarejestrowanie w pozostałych instytucjach

Spółka musi zostać zgłoszona do rejestru handlowego. To tutaj następuje jej formalne zarejestrowanie oraz weryfikacja udziałowców, którzy również zostają wprowadzeni do rejestru. Właściwym do tego celu organem jest sąd rejonowy w miejscowości, w której spółka ma swoją siedzibę. Wpis do rejestru handlowego kosztuje 150 euro i następuje dopiero po uiszczeniu tej opłaty. Aby rachunek bez problemu dotarł pocztą, należy umieścić odpowiedni szyld firmy na skrzynce pocztowej. W przeciwnym wypadku przesyłka zostanie zwrócona do rejestru handlowego, a otwarcie spółki odsunie się w czasie.Wskazówka:Dopiero w momencie wpisania spółki do rejestru handlowego kończy się osobista odpowiedzialność udziałowców. Zwykle notariusz zgłasza spółkę do rejestru drogą elektroniczną, co znacznie usprawnia cały proces. Następnie trzeba dokonać zgłoszenia we właściwym urzędzie ds. działalności gospodarczej (niem. Gewerbeamt) oraz w urzędzie skarbowym, by otrzymać numer identyfikacji podatkowej. Urząd skarbowy będzie potrzebował dodatkowo bilansu otwarcia spółki, który również należy sporządzić.

Krok VIII. Dokumenty firmowe oraz identyfikacja wizualna spółki

Aby być przygotowanym na prowadzenie profesjonalnych stosunków handlowych, konieczne jest zadbanie o odpowiednie dokumenty, teczki i foldery firmowe, stronę internetową oraz spójną identyfikację wizualną. Nawet jeśli nie jest to ustawowo wymagane, warto zaopatrzyć się w firmową pieczątkę. Może ona być wymagana w przypadku wielu umów, które otrzymasz do podpisu. Poza tym twój podpis będzie wyglądał o wiele poważniej, gdy obok niego znajdzie się pieczątka spółki z o.o. Do tego dochodzi jeszcze założenie firmowej linii telefonicznej oraz wynajęcie biura. Wtedy nowo powstała spółka jest już gotowa na rozpoczęcie przygody z biznesem.

Biurokracja związana z powołaniem do życia w Niemczech spółki z o.o. (prawnik, umowa spółki, dokumenty, notariusz, izba przemysłowo-handlowa, urząd ds. działalności gospodarczej, urząd skarbowy) w dalszym ciągu jest ogromna. W związku z tym warto odpowiednio wcześnie zapoznać się dokładnie z wszelkimi koniecznymi formalnościami lub też zlecić założenie spółki profesjonalistom, by czas potrzebny na jej otwarcie można było liczyć w dniach, a nie tygodniach.

W razie pytań zapraszamy na
www.smuda-consulting.com
lub telefonicznie
0048 / 77 403 24 26