Założenie spółki cywilnej (niem. Gesellschaft bürgerlichen Rechts) to dla wielu osób pierwszy krok do własnego przedsiębiorstwa. Ważne jest, aby działać zgodnie z ustalonym planem i zadbać o bezpieczeństwo prawne, ale na początku należy dokładnie przeanalizować niezbędne do założenia spółki cywilnej warunki.

Lista kontrolna

Czy założenie spółki cywilnej jest w ogóle możliwe? Owszem, ale muszą zostać spełnione pewne warunki, aby można było wziąć pod uwagę otwarcie spółki cywilnej. Oto one:

1. Mamy do czynienia z kilkoma przedsiębiorcami, którzy wspólnie chcą założyć firmę lub przyświeca im wspólny cel przedsiębiorstwa.

2. Nie jest prowadzona działalność handlowa, w przypadku której konieczne jest założenie spółki jawnej (niem. OHG).

3. Problemu nie stanowi fakt, iż każdy ze wspólników odpowiada za wszelkie długi spółki również swoim prywatnym majątkiem (chodzi tu o tak zwaną solidarną odpowiedzialność).

Zakładanie spółki cywilnej z partnerami – istotna wskazówka

Należy starannie i w przemyślany sposób dobrać partnerów, z którymi otworzymy spółkę cywilną, gdyż koniec końców każdy odpowiada również za błędy popełnione przez pozostałych wspólników. Nieodzowne jest więc pełne zaufanie do partnerów, jak również do ich rzetelności i kompetencji. Choć kwestia ta wydaje się oczywista, w praktyce okazuje się, że często bywa ona później powodem rozwiązania spółki cywilnej.

Krok I. Ustalenie zasadniczych kwestii

Istnieje kilka podstawowych kwestii, które trzeba wyjaśnić jeszcze przed założeniem spółki cywilnej. Będą one stanowiły podstawę umowy spółki:

– Jaki dokładnie cel przedsiębiorstwa będzie przyświecał zakładanej spółce cywilnej?

– Kim będą wspólnicy?

– Jaki kapitał będzie konieczny i jaką jego część wniosą do spółki poszczególni wspólnicy?

– Kto obejmie kierownictwo, ewentualnie czy wszelkie postanowienia będą dokonywane decyzją większości wspólników? Co w sytuacji równej ilości głosów?

– Jak będzie wyglądał wewnętrzny podział zysków i strat – zgodnie ze współczynnikiem kapitałowym, w równych częściach dla każdego wspólnika, czy też zastosowany zostanie inny system podziału? Ewentualne kwestie sporne muszą zostać wyjaśnione jeszcze przed założeniem spółki, w przeciwnym razie mogą one przyczynić się do problemów, mogących zagrozić również sukcesowi ekonomicznemu całej firmy.

Krok II. Przygotowanie umowy spółki oraz nazwy przedsiębiorstwa

Po wyjaśnieniu podstawowych kwestii można przystąpić już do sformułowania umowy spółki, choć z prawnego punktu widzenia umowa ta nie wymaga formy pisemnej, wskazane jest sporządzenie jej właśnie na piśmie.

Nadanie nazwy spółce cywilnej

Zasadniczo spółka cywilna powinna nosić w nazwie firmowej imiona i nazwiska wszystkich wspólników. Jeśli takie połączenie byłoby za długie lub uciążliwe, wystarczające będzie użycie samych nazwisk. W przypadku spółki cywilnej – w przeciwieństwie do spółki z o.o. lub spółki akcyjnej – wymyślona nazwa firmy raczej nie wchodzi w grę. W razie wątpliwości ostatnie słowo mają tutaj izba gospodarczo-handlowa, właściwy urząd do spraw działalności gospodarczej lub urząd skarbowy.

Krok III. Doradztwo prawne przy sporządzaniu umowy spółki

W celu uniknięcia niejasności prawnych czy też niepoprawnych lub niepełnych uregulowań zalecane jest skorzystanie z doradztwa prawnego. Ostateczna umowa spółki musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników, wtedy spółka cywilna zostaje powołana do życia.

Krok IV. Zgłoszenie w urzędzie do spraw działalności gospodarczej (niem. Gewerbeamt) i podjęcie właściwej działalności

Nowo powstała spółka cywilna musi zostać jeszcze zarejestrowana w urzędzie do spraw działalności gospodarczej. Spółka może natychmiast rozpocząć swą działalność, ponieważ pod względem podatkowym traktowana jest jako osoba prawna jedynie w ograniczonym zakresie, w związku z czym nie jest konieczne podejmowanie żadnych szczególnych kroków. Każdy ze wspólników indywidualnie odpowiada za opodatkowanie swojego zysku. Oczywiście spółka cywilna zobowiązana jest do prowadzenia księgowości, sprawozdawczości finansowej, jak również składania deklaracji VAT. Obowiązki te wynikają bezpośrednio z kodeksu handlowego oraz z przepisów podatkowych. Z tego względu warto już na samym początku zasięgnąć opinii doradcy podatkowego.

Krok V. Dokumenty przedsiębiorstwa

Aby być gotowym do prowadzenia biznesu również w praktyce, należy zaopatrzyć się we wszelkie niezbędne dokumenty, prospekty oraz foldery, nie zapominając przy tym o stronie internetowej nowo powstałej spółki.

W razie pytań zapraszamy na
www.smuda-consulting.com
lub telefonicznie
0048 / 77 403 24 26